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股份有限公司的组织机构
来源:安庆律师网   发布时间:2012年12月29日  浏览次数:1613

股东大会

  股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (4)审议批准董事会的报告;

  (5)审议批准监事会的报告;

  (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (8)对公司增加或减少注册资本作出决议;

  (9)对发行公司债券作出决议;

  (10)对公司合并、分立、解散和结算等事项作出决议;

  (11)修改公司章程

  有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  ①董事会人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时;

  ②公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;

  ③持有公司股份10%以上的股东请求时;

  ④董事会认为必要时;

  ⑤监事会提议召开时。

董事会

  董事会对股东大会负责,行使下列职权:负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;拟定公司合并、分立、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务主管人员等高级管理人员,决定其报酬事项;制定公司的基本规章制度。

  董事会成员为5—19人。董事由股东会选举产生。

  董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

经理

  股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘,对董事会负责。经理行使下列职权:主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案;制定公司的规章制度;提请任免公司副经理、财务负责人;经理列席董事会会议;公司章程和董事会授

  监事会

  股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。董事、经理及财务主管人员等高级管理人员不得兼任监事。

  监事的任期每届为3年,任期届满连选可以连任。

  各机构的职权、召集规则、议事规则

  有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  (1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

  (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;

  (6)公司章程规定的其他情形。

  召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

  股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

  股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  上市公司组织机构的特别规定

  上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上市公司设立独立董事。

  上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。

  上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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